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Em 1945, quando a 2ª Guerra Mundial está perto do fim, um emigrante polonês, Clausewitz (Eric Lenate), desembarca no porto do Rio de Janeiro, em busca de uma nova vida como agricultor. No cais é colocado perante Segismundo (Fernando Billi), um oficial da alfândega que desconfia que Clausewitz seja um nazista tentando entrar no Brasil. Sem um salvo-conduto assinado por Segismundo, Clausewitz será obrigado a voltar ao cargueiro e seguir viagem. Para a obtenção desse salvo-conduto, Segismundo propõe um inusitado desafio ao estrangeiro, o que leva os dois homens a confrontar suas memórias: de um lado um ator que perdeu tudo, do outro um ex-torturador que sempre cumpriu ordens.

Nesta envolvente e divertida aventura, um astuto gatinho decide usar sua sagacidade para transformar a vida do jovem Léo, um plebeu sem grandes perspectivas. Com planos criativos e uma coragem admirável, ele não apenas o ajuda a conquistar a doce Princesa Helena, mas também a descobrir seu verdadeiro potencial. No entanto, o caminho é repleto de desafios — incluindo um temível Ogro.

Duas mulheres desconhecidas, ambas chamadas Alice, se encontram em um lugar indefinido à espera de não se sabe quem. O diálogo que se desenrola entre elas revela aos poucos suas histórias e também o quê mais as duas têm em comum além do nome.